Valica conclude l’acquisizione del 100% di Parallelozero e potenzia le sue competenze in ambito Corporate Communication e Brand Strategy

Valica SpA., quotata sul mercato Euronext Growth Milan (EGM: VLC.MI), ha concluso in data odierna l’acquisizione del 100% di Parallelozero Srl, agenzia di comunicazione specializzata in consulenze strategiche per il mercato digitale e nella ideazione, produzione e distribuzione di contenuti originali editoriali e cross-mediali, con una solida esperienza nelle tematiche legate alla transizione energetica, all’innovazione tecnologica, alla sostenibilità e al climate change crisis.

Parallelozero, informazioni sull’agenzia

Nata nel 2007 come agenzia fotogiornalistica internazionale, Parallelozero è da sempre attiva nel campo dello storytelling, della produzione foto/audio/video e ha maturato un’elevata specializzazione negli ambiti della Corporate Communication e del Corporate Journalism. Nel corso degli ultimi anni ha lavorato con importanti brand industriali (tra i quali Enel Group, Leonardo, Autostrade per l’Italia, Telespazio, Pimco, Open Fiber, Generali) e ha collaborato con numerosi partner editoriali internazionali (Spiegel Gruppe, National Geographic, Newsweek, Le Figaro, Gruppo Gedi, Mondadori). Ha affinato una solida esperienza nelle tematiche legate alla transizione in ogni suo aspetto contribuendo a realizzare community informate lungo le coordinate fondamentali delle tre dimensioni ESG: Environmental, Social, Governance.

L’operazione odierna si inserisce in una logica di forte complementarietà con gli altri servizi offerti dalla divisione editoriale del Gruppo, e abilita il potenziamento tecnologico in ambito Media Company. La capacità di lavorare con grandi Corporate, che rappresentano il portafoglio commerciale attuale di Parallelozero, può certamente aiutare il gruppo Valica a valorizzare ancora meglio i propri asset proprietari sia fisici che digitali.

Parallelozero ha chiuso il 2023 con un valore di produzione di 2,4 Mio/€, EBITDA di 0,12 Mio/€ e debiti tributari (solo IVA) di 0,24 Mio/€, e prevede di raggiungere un EBITDA post sinergie superiore a 0,2 Mio/€ nel 2024. Il team di Parallelozero conta attualmente una trentina di addetti con competenze sui principali ambiti della comunicazione: Content e Brand strategy, Art direction, Visual identity, Graphic design, Video production, editing e post-production, Podcasting, Copywriting e Ottimizzazione SEO.

Dettagli dell’acquisizione

Il corrispettivo per l’acquisizione della totalità del capitale sociale di Parallelozero è pari a Euro 330.000/00 (trecentotrentamila/00) di cui Euro 150.000/00 (centocinquantamila/00) in denaro ed Euro 180.000/00 (centottantamila/00) corrisposto in Azioni Valica valorizzate ad un prezzo pari al maggiore tra Euro 6,50 (sei virgola cinquanta) e il Valore Azioni Valica alla Data di trasferimento delle stesse. Tale corrispettivo subirà degli aggiustamenti (incrementali o decrementali) sulla base delle seguenti 4 componenti:

• Il Prezzo al Closing è stabilito in Euro 75.000,00 in denaro, che verrà trasferito in data odierna 5 Agosto 2024 (Data del Closing)
• Il corrispettivo è soggetto ai seguenti aggiustamenti

Entro e non oltre il 31 gennaio 2025 (data dell’eventuale “Primo aggiustamento del prezzo del Closing”), verrà calcolato l’EBITDA 2024 di Parallelozero:

• se l’EBITDA 2024 sarà pari o superiore ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00), Valica corrisponderà entro e non oltre il 28 febbraio 2025 un ulteriore importo a titolo di Prezzo al Closing come segue:
  • un importo pari a Euro 75.000,00 (settantacinquemila/00) da corrispondersi in denaro,
  • un importo pari a Euro 180.000,00 (centoottantamila/00) in concambio con Azioni Valica;
• se l’EBITDA 2024 sarà inferiore ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) e l’EBITDA2025sarà pari o superiore ad Euro 100.000,00 (centomila/00), Valica corrisponderà entro e non oltre il 28 febbraio 2026 (data dell’eventuale “Secondo aggiustamento del prezzo del Closing”) un ulteriore importo a titolo di Prezzo al Closing come segue:
  • un importo complessivamente pari a Euro 75.000,00 (settantacinquemila/00) da corrispondersi in denaro,
  • un importo complessivamente pari a Euro 180.000,00 (centoottantamila/00) in concambio con Azioni Valica.

Se l’EBITDA 2025 risulterà inferiore a Euro 100.000,00 (centomila/00), il prezzo al Closing resterà quello corrisposto alla Data del Closing, ovvero Euro 75.000,00 in denaro.

Le parti hanno inoltre concordato che, a titolo di integrazione eventuale e differita del prezzo al closing, i venditori matureranno il diritto al pagamento da parte di Valica di un importo variabile a titolo di earn out alle seguenti condizioni.

• Primo Earn-Out

Valica riconoscerà a Parallelozero un importo variabile fino a complessivi massimi Euro 450.000,00 (quattrocentocinquantamila/00), a condizione che l’EBITDA 2024 sia uguale o superiore ad Euro 160.000,00 (centosessantamila/00) – floor – e fino ad Euro 210.000,00 (duecentodiecimila/00) – cap – corrisposto come segue:

• al raggiungimento del floor, verranno corrisposti Euro 9.000,00 (novemila/00), successivamente e in maniera proporzionale fino al “cap”:
  • fino a massimo Euro 100.000,00 (centomila/00) in denaro;
  • in caso di importo dovuto maggiore di Euro 100.000,00 (centomila/00), fino ad un massimo di Euro 350.000,00 (trecentocinquantamila/00) in concambio con Azioni Valica.

• Secondo Earn-Out

Valica riconoscerà a Parallelozero un importo variabile fino a complessivi massimi Euro 649.992,00 (seicentoquarantanovemilanovecentonovantadue/00), a condizione che l’EBITDA 2025 sia uguale o superiore ad Euro 321.000,00 (trecentoventunomila/00) – floor – e fino ad Euro 561.000,00 (cinquecentosessantuno/00) – cap – corrisposto come segue:

• al raggiungimento del floor, verranno corrisposti Euro 2.708,30 (duemilasettecentotto/30), successivamente e in maniera proporzionale fino al “cap”:
  • fino a un massimo Euro 300.000,00 (trecentomila/00) in denaro;
  • in caso di importo dovuto maggiore di Euro 300.000,00 (trecentomila/00), fino ad un massimo Euro 349.992,00 (trecentoquarantanovemilanovecentonovantadue/00) in concambio con Azioni Valica.

L’accordo prevede che l’attuale CEO e Managing Director Davide Scagliola e gli altri soci di Parallelozero, in forza delle loro competenze e dell’esperienza maturata nel campo dello storytelling, continuino a ricoprire i rispettivi ruoli all’interno dell’agenzia di comunicazione, nella convinzione che ciò permetterà a Valica e Parallelozero di contribuire alla reciproca crescita economica e professionale. In questo contesto di completa continuità aziendale, Valica avrà pertanto la garanzia che gli accordi in essere con i grandi Gruppi Industriali verranno mantenuti e ulteriormente sviluppati nel corso degli anni, anche grazie alle sinergie che verranno generate post-acquisizione.

Per quanto riguarda il corrispettivo in concambio di Azioni Valica, qualora maturato, è previsto che i venditori sottoscrivano un accordo di lock-up di 9 mesi a partire dalla data dell’assegnazione delle stesse.

Le parole di Emiliano D’Andrea, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Valica SpA

Emiliano D’Andrea, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Valica SpA, commenta così l’operazione: «La specializzazione nei settori ESG e la professionalità del gruppo di lavoro sono i fattori determinanti che hanno spinto il Gruppo Valica ad acquisire Parallelozero. Siamo confidenti che le firme autorevoli che lavorano nell’agenzia possano far crescere la qualità editoriale dei brand del Gruppo Valica, nonché migliorare la proposta commerciale nello sviluppo di progetti editoriali per i nostri clienti».

«Valica è uno dei principali player nel Marketing tecnologico in Italia e condivide la nostra passione per la creazione di contenuti originali e coinvolgenti – ha dichiarato Davide Scagliola, CEO di Parallelozero – e insieme potremo sviluppare strategie innovative, ampliare la nostra portata e continuare a raccontare storie significative che ispirano e informano. Siamo convinti che con questa operazione potremo lavorare con efficacia ancora maggiore per un futuro brillante».

Nell’ambito dell’operazione, Ant Capital, guidata da Antonio Urselli, ha agito come Advisor finanziario esclusivo dei venditori, con il team composto da Stefano De Pascale, Alessandro Serati e Luca Puglisi. I consulenti legali coinvolti sono stati, per i venditori, lo studio Giovannelli e Associati, e, per Valica, Alma LED, che ha fornito il suo supporto anche per la due diligence.

Chi è Valica S.p.A.

Valica S.p.A. è leader di settore nel marketing tecnologico con un focus specifico su turismo e enogastronomia. Nata nel 2016, l’azienda si distingue nel mercato italiano attraverso un network con più di 130 siti web che raggiungono 30 milioni di utenti unici al mese.

Offre un’ampia gamma di servizi integrati, dalla pubblicità digitale all’organizzazione di eventi esperienziali e consulenza strategica.

Con una presenza dominante nel mercato italiano e una crescente visibilità internazionale, Valica S.p.A. si posiziona come il partner strategico ideale per aziende nel settore del turismo e dell’enogastronomia.

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